.png)
Zakup udziałów firmy czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) – co jest korzystniejsze?
W codziennej praktyce prowadzenia biznesu często pojawia się dylemat, jak najlepiej przejmować lub rozwijać inne podmioty. Wiele firm – w tym nasi Klienci w TaxCoach – zastanawia się, czy korzystniejszym rozwiązaniem jest zakup udziałów (akcji) istniejącej spółki, czy może nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Pytanie to jest tym bardziej istotne, że wybór ścieżki może przynieść odmienne skutki podatkowe, prawne i księgowe. Poniżej omawiamy najważniejsze różnice, które pomogą w podjęciu świadomej decyzji.
Wiele podmiotów rozważa różne formy przejęć lub inwestycji. Najczęściej pada pytanie: czy kupić udziały istniejącej spółki, czy może zdecydować się na zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)? Warto przeanalizować, co kryje się za każdą z tych opcji oraz jakie są ich konsekwencje podatkowe i prawne.
Zakup udziałów spółki
a) Na czym to polega?
Zakup udziałów (lub akcji, jeżeli mowa o spółce akcyjnej) oznacza przejęcie udziału kapitałowego w już istniejącej spółce. Nabywca staje się wspólnikiem i przejmuje wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego właściciela tych udziałów.
b) Konsekwencje podatkowe
-
Koszt nabycia udziałów
-
Samo nabycie udziałów nie stanowi kosztu uzyskania przychodu w trakcie ich posiadania.
-
Koszt ten rozpoznaje się dopiero w momencie sprzedaży udziałów lub w chwili ich likwidacji (odpłatnego zbycia czy zakończenia bytu prawnego spółki).
-
-
Likwidacja spółki
-
Jeśli dojdzie do likwidacji spółki i nabywca otrzyma majątek w kwocie przewyższającej wydatki poniesione na nabycie udziałów, podatek od zysków kapitałowych (zryczałtowany, 19%) płaci się od tej nadwyżki.
-
Jeśli wartość majątku likwidowanej spółki nie przekracza poniesionych wydatków na zakup udziałów, wtedy mamy stratę i można ja odliczyć np z innych zysków kapitałowych związanych z obrotem papierami wartościowymi.
-
-
Brak amortyzacji udziałów
-
Udziałów nie amortyzuje się. Ich wartość nie stanowi kosztu podatkowego na bieżąco; można ją rozliczyć dopiero przy sprzedaży lub ew przy likwidacji.
-
c) Dodatkowe aspekty
-
Przy zakupie udziałów przejmuje się całą historię spółki, łącznie z potencjalnymi zobowiązaniami i ryzykami.
-
Mniej formalności związanych z przenoszeniem umów, pracowników i kontraktów – spółka zachowuje swoją tożsamość prawną (KRS, NIP, REGON).
Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)
a) Czym jest ZCP?
Zgodnie z przepisami, zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników (aktywa trwałe, wartości niematerialne, kontrakty, zasoby ludzkie itp.), który sam w sobie może stanowić przedsiębiorstwo w znaczeniu gospodarczym.
b) Konsekwencje podatkowe
-
Możliwość amortyzacji majątku
-
Wszelkie nabyte w ramach ZCP składniki – środki trwałe czy wartości niematerialne i prawne – podlegają amortyzacji według odpowiednich stawek.
-
Dodatkowo możliwa jest amortyzacja wartości firmy (goodwill), czyli różnicy między ceną zakupu a wartością rynkową aktywów. Okres amortyzacji goodwill to minimum 5 lat (60 miesięcy).
-
-
Bieżące koszty podatkowe
-
Amortyzacja pozwala obniżyć podstawę opodatkowania na bieżąco.
-
W przypadku zakupu udziałów takiej opcji nie ma, co stanowi często istotną różnicę na korzyść ZCP.
-
-
Inne rozliczenia podatkowe
-
Nie ma tu zryczałtowanego podatku od zysków kapitałowych, jaki występuje w przypadku dywidendy czy likwidacji spółki.
-
c) Dodatkowe aspekty
-
Konieczność przeniesienia (cesji) umów z klientami i partnerami biznesowymi – wiąże się to z dodatkowymi formalnościami.
-
Pracownicy zatrudnieni na umowach o pracę przechodzą do nowego pracodawcy z mocy prawa (art. 23(1) k.p.).
-
Kupujący przejmuje wybrany zakres aktywów i zobowiązań, a nie cały „bagaż” prawno-finansowy, jak w przypadku kupna udziałów.
Na co zwrócić uwagę przy wyborze formy?
-
Cel inwestycji
-
Jeśli priorytetem jest szybkie przejęcie spółki i jej marki, wraz z historią i umowami, zakup udziałów może być prostszy.
-
Jeśli inwestor chce przejąć tylko określoną część działalności (np. bazę klientów, aktywa, pracowników, markę), zakup ZCP jest bardziej elastyczny.
-
-
Aspekty podatkowe
-
Kupno udziałów nie daje możliwości bieżącej amortyzacji wartości w kosztach.
-
Zakup ZCP pozwala rozliczać odpisy amortyzacyjne i obniżać zobowiązania podatkowe w trakcie prowadzenia biznesu.
-
-
Formalności i odpowiedzialność
-
Przy zakupie ZCP trzeba zadbać o cesję kontraktów i innych dokumentów.
-
Kupno udziałów jest „szybsze” organizacyjnie, ale oznacza przejęcie całej spółki ze wszystkimi jej ryzykami i brakiem korzyści podatkowych związanych z amortyzacją ZCP.
-
-
Likwidacja spółki
-
W przypadku kupna udziałów i późniejszej likwidacji spółki, podatek (19%) płacony jest od wartości majątku ponad poniesione wydatki na nabycie udziałów.
-
Podsumowanie – co się bardziej opłaca?
Nie istnieje jedna odpowiedź na to pytanie – wybór zależy od kontekstu biznesowego.
-
Zakup udziałów to szybka droga do przejęcia spółki jako całości, ale brak możliwości bieżącej amortyzacji i konieczność rozliczenia kosztu zakupu dopiero przy sprzedaży lub likwidacji.
-
Zakup ZCP wiąże się z dodatkowymi formalnościami (m.in. cesje umów), lecz pozwala w pełni amortyzować wartości niematerialne i prawne, w tym goodwill, co przekłada się na realne korzyści podatkowe już w trakcie prowadzenia działalności.
W wielu przypadkach warto skonsultować się zarówno z doradcą podatkowym, jak i prawnikiem, by dobrać najlepszy model przejęcia pod konkretne cele i uwarunkowania działalności.
