Mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa stanowią zdecydowaną większość wszystkich działających w Polsce biznesów, generując przy tym lwią część krajowych miejsc pracy. Mimo tego to te właśnie firmy spotykają się często z największym ryzykiem biznesowym, nierzadko będąc przy tym zależnym od podmiotów zdecydowanie od siebie większych. Wspomniane ryzyko może kryć się przy tym nie tylko w codziennej działalności, ale także w podpisywanych umowach B2B, których zapisy niejednokrotnie stanowią źródło przyszłych problemów: prawnych i finansowych. Dotyczy to szczególnie umów, przy których mamy do czynienia z nierównowagą stron. W niniejszym artykule odpowiadamy na pytanie: „Na jakie zapisy należy szczególnie uważać przy podpisywaniu umowy B2B?”, wskazując przy tym na sposoby zabezpieczenia interesów we współpracach B2B.
Zasada swobody umów – gdzie ma granice i na co zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy B2B? Współpraca B2B – jak zabezpieczyć swoje interesy?
Wynikająca z Kodeksu cywilnego zasada swobody umów, która stanowi fundament całego obrotu gospodarczego i która rozciąga się także na umowy B2B, ma swoje istotne ograniczenia. Wyszczególnione one zostały w artykule 3531 Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z treścią tego przepisu: „Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”.
Choć więc przedsiębiorcy mogą kształtować treść podpisywanych przez siebie umów w sposób dowolny, to zawarte w tych umowach postanowienia nie mogą naruszać właściwości danego stosunku, przepisów ustawowych oraz zasad współżycia społecznego.
Coraz więcej głosów z doktryny i orzecznictwa wskazuje przy tym na zapisy, których zawarcie w umowie B2B może stanowić podstawę do stwierdzenia wykroczenia poza wspomnianą zasadę swobody umów. Praktyka pokazuje, że w szczególności dotyczy to sytuacji nierównowagi stron, w której mniejszy podmiot, mający słabszą pozycję negocjacyjną, mniejsze zasoby czy narzuconą presję czasu, godzi się na gotowe zapisy umowy, które narzuca mu większa firma.
Na jakie zapisy w umowach B2B w szczególności należy więc uważać? Oto utworzona przez nas lista!
Zapisz się do newslettera
Zostaw swój adres e-mail i otrzymuj raz w tygodniu poradniki wspierające rozwój Twojej firmy
Jednostronne prawo do zmiany warunków umowy B2B
Pierwszy zapis, który nie powinien znaleźć się w umowie B2B i który może być podważany to jednostronne prawo do zmiany warunków umownych.
Brak możliwości wypowiedzenia umowy czy negocjacji jej warunków przez jedną ze stron to wręcz podręcznikowy przykład umownej nierównowagi. Umowa nie może natomiast tworzyć relacji skrajnie jednostronnej, a każda zmiana warunków powinna wymagać zachowania formy pisemnej i aneksu podpisanego przez oba zainteresowane podmioty.
Automatyczne przedłużenie umowy — czy taka klauzula jest dozwolona?
Automatyczne przedłużenie umowy na kolejny okres bez możliwości negocjacji czy wypowiedzenia może być pułapką. Warto wystrzegać się takich zapisów, szczególnie że automatyczne przedłużenie może oznaczać dla nas gorsze niż wcześniej warunki oraz konieczność dalszego płacenia za usługi, które nie są nam już potrzebne. To z kolei może stworzyć dla naszej firmy ryzyko, którego łatwo uniknąć dzięki odpowiedniemu skonstruowaniu umowy B2B.
Kary umowne — rażąco wygórowane i grożące jednej tylko stronie
Kary umowne to coś, co regularnie pojawia się w umowach B2B i co do zasady wcale nie ma w tym nic złego. Problem pojawia się jednak, gdy kwoty kar umownych są rażąco wygórowane oraz grożą jednej tylko stronie za najmniejsze uchybienia, podczas gdy dla drugiej strony brak jest konsekwencji za jakiekolwiek naruszenia.
Zakaz konkurencji z pominięciem ekwiwalentu
Umowy B2B, które jednej ze stron zabraniają podejmowania działalności konkurencyjnej nie tylko w trakcie trwania umowy, ale także po niej, co do zasady, powinny przewidywać za to ekwiwalent. Brak odszkodowania za tak zwaną „lojalkę” to otwarta droga do podważenia takiego zapisu umownego.
Samo postanowienie o zakazie konkurencji powinno być przy tym sformułowane możliwie precyzyjnie – w tym zwłaszcza w zakresie kwoty ekwiwalentu i czasu obowiązywania.
Uwaga na zapisy w umowach B2B, które noszą znamiona stosunku pracy!
W ubiegłym tygodniu na blogu TaxCoach pisaliśmy o tym, że planowane reformy dające Państwowej Inspekcji Pracy uprawnienia administracyjne do przekształcania umów B2B oraz umów cywilnoprawnych w umowy o pracę, na ten moment decyzją premiera zostały wstrzymane.
Nie oznacza to jednak, że temat kontroli umów całkowicie zniknął! Państwowa Inspekcja Pracy już dziś w sposób wzmożony bada bowiem relacje, w których umowy B2B i umowy zlecenia w praktyce spełniają cechy stosunku pracy. Reforma PIP pozostaje natomiast jednym z przyjętych kamieni milowych Krajowego Planu Odbudowy, co oznacza, że zmian na tym gruncie powinniśmy mimo wszystko oczekiwać.
Przypominamy więc, że zawarcie w umowie B2B postanowień noszących znamiona stosunku pracy, jest ryzykowne. Przykładowe zapisy o świadczeniu usług pod ścisłym kierownictwem drugiej strony umowy, połączone z benefitami z Kodeksu pracy, mogą zaowocować wydaniem przez sąd decyzji o przekwalifikowaniu umowy B2B w umowę o pracę.
Jeśli zainteresował Cię ten wpis, sprawdź naszą ofertę kadr i płac i przeczytaj jak możemy Ci pomóc:
Podsumowanie
Na jakie zapisy należy szczególnie uważać przy podpisywaniu umowy B2B? Kontrakt B2B – jak zabezpieczyć swoje interesy?
Choć żadne z opisanych w niniejszym artykule postanowień zawartych w umowie B2B nie przekreśla jeszcze automatycznie całej transakcji, to może jednak stanowić podstawę do podważania ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego czy naturą danego stosunku prawnego (i naruszenie zasad równowagi stron).
Szczególnie należy przy tym uważać na zapisy dające prawo do jednostronnej zmiany warunków umownych oraz zakładające możliwość milczącego przedłużenia umowy.
Uwaga także na postanowienia wprowadzające rażąco wygórowane i grożące tylko jednej stronie kary umowne czy szeroki zakaz konkurencji bez właściwego ekwiwalentu pieniężnego. Osobną kwestią są natomiast umowy B2B noszące znamiona stosunku pracy, które decyzją sądu mogą być w przyszłości przekwalifikowane na umowy o pracę.
Zaciekawił Cię ten wpis?
Zapisz się do naszego bezpłatnego newslettera, będziemy Ci raz w tygodniu wysyłać informacje o nowych wpisach.
Umów się na bezpłatną konsultację
Rozwijaj firmę dzięki rachunkowości połączonej z doradztwem:
lub
