Darmowy program do faktur online
z obsługą KSeF
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce. Najważniejszym tego powodem może być powszechna chęć ograniczania przez przedsiębiorców odpowiedzialności, ale także poszukiwanie potencjalnych oszczędności czy większej biznesowej elastyczności. Czy o wszystkich tych zaletach możemy mówić również przy jednoosobowej spółce z o.o.? Zapraszamy do lektury artykułu, w którym opisujemy najważniejsze wady i zalety spółki z o.o. posiadającej tylko jednego wspólnika.
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czy to na pewno legalna forma prowadzenia działalności gospodarczej?
Zgodnie z pierwszym paragrafem artykułu 151 Kodeksu spółek handlowych: „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej”.
Nie ma więc żadnych przeszkód, aby mówić o legalnym założeniu i prowadzeniu jednoosobowej spółki z o.o. Spółką jednoosobową jest przy tym taka spółka z o.o., w której występuje wyłącznie jeden wspólnik, który posiada jej wszystkie udziały.
Tego typu spółka (jak zresztą każda inna spółka z o.o.) ma odrębną osobowość prawną. Oznacza to, że sama spółka może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania oraz samodzielnie za nie odpowiadać.
Zalety jednoosobowej spółki z o.o.
Powyższe wiąże się z pierwszą i (jak się wydaje) najważniejszą zaletą spółki z o.o., o której jak najbardziej możemy mówić również przy jednoosobowej spółce z o.o.
Zaletą tą jest oczywiście możliwość ograniczenia odpowiedzialności.
Art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych wprost bowiem wskazuje, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Dotyczy to także spółki jednoosobowej i w praktyce oznacza, że jedyny jej wspólnik, co do zasady, ryzykuje wyłącznie do wysokości wniesionych do spółki wkładów. Takiej ochrony nie ma natomiast przy jednoosobowej działalności gospodarczej, przy której osoba fizyczna (będąca jej właścicielem) odpowiada całym swoim prywatnym majątkiem za wszelkie firmowe zobowiązania. Należy przy tym jedynie pamiętać, że jeżeli jedyny wspólnik spółki z o.o. pełni jednocześnie funkcję członka jej zarządu, to może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki na zasadach określonych w art. 299 KSH (w tym w szczególności w przypadku niezłożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki).
Druga bardzo istotna zaleta jednoosobowej spółki z o.o. to z kolei elastyczność. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bowiem formą prowadzenia biznesu, która zapewnia dużą swobodę w zakresie ustalania struktury właścicielskiej, zasad zarządzania czy możliwości pozyskiwania inwestorów. Właśnie dlatego poleca się ją nie tylko przedsiębiorcom prowadzącym działalność obarczoną zwiększonym ryzykiem, ale także między innymi tym, którzy planują inwestycje, przyszłą sprzedaż (całości lub części firmy) oraz sukcesję.
Przy jednoosobowej spółce z o.o. elastyczność ta jest przy tym łatwiejsza do wykorzystania. Jedyny wspólnik wykonuje bowiem wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. W praktyce oznacza to brak konfliktów czy konieczności liczenia głosów, a także znacznie skrócony i uproszczony proces decyzyjny.
Zapisz się do newslettera
Zostaw swój adres e-mail i otrzymuj raz w tygodniu poradniki wspierające rozwój Twojej firmy
Wady jednoosobowej spółki z o.o. – koszty, podwójne opodatkowanie, szczególne wymogi prawne i... obowiązkowe składki ZUS
Obok powyższych zalet jednoosobowa spółka z o.o. wiąże się jednak z pewnymi, wyraźnymi wadami.
Mowa tu przede wszystkim o większych niż w przypadku JDG podstawowych kosztach założenia, prowadzenia (zwłaszcza w związku z obowiązkowymi księgami rachunkowymi czy regularnym sporządzaniem sprawozdań finansowych) i ewentualnej likwidacji.
Poważną wadą jest także możliwe w przypadku spółki z o.o. podwójne opodatkowanie zysku (z uwagi na podleganie takiego podmiotu pod opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych, a jego wspólnika pod podatek dochodowy od osób fizycznych).
Oprócz powyższego przy jednoosobowej spółce z o.o. zanika jedna, bardzo ważna dla wielu przedsiębiorców zaleta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z którą mamy do czynienia przy spółce wieloosobowej. To oczywiście możliwość niepodlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z samego tylko tytułu posiadania udziałów w spółce. Wszystko ze względu na treść art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który wprost wskazuje na to, że wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uważa się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą (a więc osobę, która ma obowiązek opłacać obligatoryjne ubezpieczenia społeczne oraz składkę zdrowotną).
W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. trzeba pamiętać jeszcze o niedogodnościach związanych ze szczególnymi wymogami prawnymi tej specyficznej formy prowadzenia biznesu.
Nie ma tu bowiem przykładowo możliwości składania spółce oświadczeń woli w formie ustnej. W jednoosobowej spółce z o.o. oświadczenia jedynego wspólnika składane spółce, na podstawie art. 173 KSH, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Wszelkie umowy pomiędzy spółką a jedynym jej wspólnikiem (będącym zarazem jedynym członkiem zarządu spółki), co do zasady, muszą być natomiast każdorazowo sporządzane w formie aktu notarialnego (zgodnie z treścią art. 210 § 2 KSH). Wyjątkiem od tego są jedynie niektóre czynności prawne dokonane przy wykorzystaniu specjalnego wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (a więc przez system S24).
Jeśli zainteresował Cię ten wpis, sprawdź naszą ofertę doradztwa podatkowego i przeczytaj jak możemy Ci pomóc:
Podsumowanie
Jednoosobowa spółka z o.o. – wady i zalety
Jednoosobowa spółka z o.o. to dopuszczona przepisami prawa forma prowadzenia biznesu, która związana jest z wieloma istotnymi zaletami (na czele z jej dużą elastycznością oraz możliwością ograniczenia odpowiedzialności).
Pamiętać trzeba jednak także o jej wadach. Istotne są przy niej w szczególności towarzyszące jej koszty, szczególne wymogi prawne (np. przy podpisywaniu umów czy składaniu oświadczeń woli) oraz możliwe podwójne opodatkowanie.
Przy jednoosobowej spółce z o.o. nie ma także mowy o potencjalnym zwolnieniu z ZUS-u. Przepisy wprost wskazują bowiem, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest osobą prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą (a więc osobą podlegającą obligatoryjnym składkom społecznym oraz obowiązkowi opłacania składki zdrowotnej).
Zaciekawił Cię ten wpis?
Zapisz się do naszego bezpłatnego newslettera, będziemy Ci raz w tygodniu wysyłać informacje o nowych wpisach.
Umów się na bezpłatną konsultację
Rozwijaj firmę dzięki rachunkowości połączonej z doradztwem:
lub
