Zastanawiasz się w jaki sposób sprzedać spółkę z o.o.? Myślisz o sprzedaży udziałów? Nie wiesz jak zrezygnować z funkcji członka zarządu? Szukasz informacji na temat sporządzenia stosownej umowy na zbycie udziałów?
Z tego wpisu dowiesz się:
Co tak naprawdę kryje się pod frazą “sprzedaż spółki”,
W jaki sposób sprzedać spółkę z o.o.,
Jaką treść i formę powinna mieć umowa sprzedaży,
Jak wyliczyć wartość spółki z o.o.,
Oprócz tego przygotowaliśmy przydatne pliki do pobrania:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową i jej sprzedaż jest stosunkowo prosta. Wystarczy sprzedać wszystkie udziały w firmie. Oczywiście, gdy partnerów będzie więcej, każdy z nich musi sprzedać swoje udziały kupującemu. Ten ostatni stanie się jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dzięki czemu będzie mógł decydować o wszystkich jej sprawach. W istocie, przedmiotem sprzedaży nie jest więc sama spółka, a udziały w jej kapitale zakładowym. Sprzedaż spółki z o. o. to sprzedaż udziałów.
W umowie sprzedaży udziałów, powinieneś podać informacje na temat firmy, cenę sprzedaży oraz liczbę i nominalną wartość sprzedanych udziałów
W dokumentach tego typu najczęściej spotyka się następujące informacje:
stan księgowy spółki, zobowiązania i roszczenia, toczące się postępowania sądowe i administracyjne,
zgody na zbycie udziałów,
informacje na temat braku albo obciążenia udziałów prawem zastawu, użytkowania albo innymi obciążeniami,
postanowienie, która ze stron zobowiązana jest do poinformowania spółki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów,
postanowienie, w jaki sposób oraz przez kogo zostaną wykonane prawa i obowiązki względem spółki.
Specjalnie dla Was sporządziliśmy wzór umowy sprzedaży udziałów.
Umowa na sprzedaż udziałów w spółce do pobrania w plikach.
Sprzedaż udziałów w spółce z o. o. wymaga pisemnego zawarcia umowy podpisanej z notarialnym poświadczeniem. Zasada ta obowiązuje niezależnie od faktu posiadania przez spółkę nieruchomości czy innych praw rzeczowych. Fakt zawarcia prawomocnej umowy należy zgłosić zarządowi spółki. To zarząd składa wniosek w KRS o zmianę danych wspólników.
Zgromadzenie wspólników to organ uchwałodawczy spółki. Tworzą go wszyscy wspólnicy. Rozstrzyga on kwestie najistotniejsze dla bytu firmy. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że czynności dokonane z pominięciem uchwały zgromadzenia wspólników w przypadku gdy ustawa tego wymaga, są nieważne. Przygotowany przez nas wzór protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników znajdziesz w plikach.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników może zostać zwołane przez uprawnione organy spółki. Informacje o tym, kiedy zachodzi taka konieczność określone są przez Kodeks spółek handlowych oraz zapisy w umowie spółki. Decyzje podjęte na nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach mają charakter wyjątkowy.
“Rezygnacja z funkcji w zarządzie spółki z o.o. stanowi jednostronne oświadczenie członka zarządu. Nie wymaga ono akceptacji spółki, ale musi być jej zakomunikowane. Na skutek rezygnacji członka zarządu spółki z o.o. wygasa jego mandat, tj. uprawnienie do pełnienia funkcji. Kodeks spółek handlowych w szczególny sposób reguluje zasady składania rezygnacji w sytuacji, gdy w jej wyniku żaden mandat w zarządzie nie będzie obsadzony.”
W następstwie rezygnacji członka zarządu SARL wygasa mandat członka zarządu, czyli jego upoważnienie do pełnienia funkcji. Wskazuje na to art. 202 § 4 K.s.h. Z 202 § 5 K.s.h natomiast wynika, że przepisy dotyczące wypowiedzenia zlecenia przez osobę przyjmującą zlecenie stosuje się analogicznie do złożenia rezygnacji przez członka zarządu. Mając na uwadze niniejszy regulamin, członek zarządu może zrezygnować w każdym momencie. Jeśli jednak sprawuje funkcję za opłatą, a wypowiedzenie następuje bez podania przyczyny, może ponosić odpowiedzialność za szkody.
Wzór dokumentu “Rezygnacja z funkcji Członka Zarządu - sprzedaż spółki” przygotowany przez nas znajdziesz w plikach.
Wzór dokumentu “Rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu - sprzedaż firmy” przygotowany przez nas znajdziesz w plikach.
Cena sprzedaży całości udziałów w spółce z o.o. może zostać ustalona na podstawie umowy porozumienia z nabywcą lub jednej z metod wyceny. Mogą to być:
majątkowe metody wyceny przedsiębiorstwa czyli te opierające się na wartości aktywów spółki;
dochodowe metody wyceny spółki- bazujące na osiąganych zyskach i perspektywach;
metody mieszane – połączenie dwóch poprzednich;
metody porównawcze - określające wartość danej firmy w stosunku do wartości innych podobnych spółek.
Mamy nadzieję, że dzięki temu artykułowi dowiedziałeś się co tak naprawdę kryje się pod frazą “sprzedaż spółki”, w jaki sposób dokonać sprzedaży spółki z o.o., jaką treść i formę powinna mieć umowa sprzedaży, a także znalazłeś informacje jak wyliczyć wartość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zachęcamy do skorzystania z plików dotyczących sprzedaży udziałów. Znajdziesz tam: Umowę na sprzedaż udziałów, Protokół z NZW, Rezygnację z funkcji Członka Zarządu, Rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu.
Wstecz
