Darmowy program do faktur online
z obsługą KSeF
Kiedy warto założyć spółkę z o.o. u notariusza? Opisujemy ograniczenia systemu S24
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być proste, szybkie i tanie. Te cechy bez wątpienia spełnia ścieżka rejestracji spółki poprzez system S24. To rozwiązanie, które ma jednak pewne istotne wady i ograniczenia. Wszystkie je przybliżamy w tym artykule, wskazując na sytuacje, w których warto założyć spółkę z o.o. u notariusza.
Spółka z o.o. - jak zarejestrować spółkę w KRS i dlaczego warto? Założenie spółki u notariusza czy w S24 (tj. online ze wzorcem umowy)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prawnych prowadzenia działalności w Polsce.
Nie można się temu dziwić. To bowiem spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną, dzięki której istnieje jako niezależny od jej właścicieli podmiot prawa, który może posiadać własny majątek, a także samodzielnie zaciągać zobowiązania i za nie odpowiadać.
Powyższe powoduje, że wspólnicy spółki z o.o. zyskują ograniczenie odpowiedzialności, a oprócz tego:
-
dostają profesjonalny wizerunek i większą elastyczność w zakresie struktury biznesu,
-
mają szanse na podatkowe optymalizacje (na przykład te związane z estońskim CIT-em),
-
mogą skorzystać ze zwolnienia ze składek ZUS (przy spółce wieloosobowej).
Spółkę z o.o. można przy tym założyć na dwa sposoby:
-
poprzez system S24 (co jest rozwiązaniem tańszym, szybszym i prostszym),
-
przy pomocy notariusza (co daje możliwości wprowadzenia do umowy spółki niestandardowych zapisów).
Wielu przedsiębiorców często bezrefleksyjnie wybiera przy tym pierwszą z powyższych opcji, czyli rejestrację poprzez system S24. To nie zawsze jednak rozwiązanie optymalne...
Ograniczenia systemu S24, czyli o tym, kiedy wybór tego sposobu rejestracji spółki z o.o. może nie być optymalnym rozwiązaniem
Choć założenie spółki z o.o. poprzez system S24 rzeczywiście jest rozwiązaniem tańszym, szybszym i prostszym niż ścieżka tradycyjna (a więc z wykorzystaniem notariusza), to jednak ma swoje bardzo istotne ograniczenia.
Zakłada bowiem rejestrację z wykorzystaniem sztywnego, urzędowego wzorca umowy, który udostępniony jest w tym systemie. Portal S24 nie pozwala na żadne jego zmienianie poprzez dodawanie niestandardowych klauzul czy usuwanie elementów już w nim uwzględnionych.
Powyższe powoduje, że w przypadku zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez notariusza niemożliwe jest na przykład:
-
ustanowienie różnych kategorii udziałów lub odpowiednie zróżnicowanie praw związanych z udziałami, w tym ich uprzywilejowanie (a więc wprowadzenie udziałów, które dają prawo do więcej niż jednego głosu na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. czy do wyższej dywidendy),
-
wdrożenie postanowień dotyczących późniejszych dopłat lub innych dodatkowych obowiązków wspólników,
-
wprowadzenie szczególnych mechanizmów związanych ze zbywaniem udziałów (np. prawa pierwszeństwa nabycia czy formuły ustalania cen),
-
określenie szczególnych zasad dotyczących dziedziczenia udziałów, w tym ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki,
-
ustanowienie szczególnych zasad dotyczących kworum oraz wymaganej większości głosów przy podejmowaniu określonych uchwał.
Oprócz powyższego pamiętać należy, że system S24 dopuszcza pokrycie kapitału zakładowego zakładanej spółki z o.o. wyłącznie wkładami pieniężnymi. Brak tu więc możliwości wniesienia aportu - na przykład w formie nieruchomości, urządzeń, maszyn czy praw własności intelektualnej.
Zapisz się do newslettera
Zostaw swój adres e-mail i otrzymuj raz w tygodniu poradniki wspierające rozwój Twojej firmy
Kiedy wspólnicy powinni wybrać rejestrację spółki podczas wizyty u notariusza zamiast poprzez system S24?
W związku z powyższym należy więc powiedzieć, że rejestracja spółki z o.o. u notariusza jest konieczna przede wszystkim wtedy, gdy wspólnicy chcą wprowadzić do umowy spółki rozwiązania, na które nie pozwala system S24.
Zwykle dotyczy to sytuacji, w której w spółce ma być kilku wspólników, a ich relacje wymagają dodatkowego zabezpieczenia albo ich wkłady czy uprawnienia mają być zróżnicowane.
Do notariusza warto wybrać się od razu także wtedy, gdy:
-
planowany jest dynamiczny i znaczny rozwój zakładanej spółki z o.o. i chcemy od początku odpowiednio uregulować jej przyszłe funkcjonowanie,
-
planowane jest pozyskanie zewnętrznych inwestorów,
-
chcemy dokładnie określić zasady zbywania udziałów i mieć wpływ na ewentualne ich dziedziczenie,
-
chcemy budować jeszcze bardziej profesjonalny wizerunek spółki z o.o. (co wspiera dobrze przygotowana umowa spółki),
-
do spółki wniesiony ma być wkład niepieniężny,
-
zależy nam na indywidualnym przygotowaniu umowy spółki i możliwości skonsultowania jej treści z notariuszem.
Jeśli zainteresował Cię ten wpis, sprawdź naszą ofertę i przeczytaj jak możemy Ci pomóc:
Podsumowanie
Kiedy warto założyć spółkę z o.o. u notariusza? Opisujemy ograniczenia systemu S24
System S24 jest dobrym rozwiązaniem, gdy spółka ma prostą strukturę, wspólnicy wnoszą wyłącznie wkłady pieniężne, a standardowy wzorzec umowy odpowiada ich potrzebom.
Jeżeli jednak wspólnicy chcą wprowadzić niestandardowe zasady dotyczące na przykład uprzywilejowania udziałów, obowiązku wnoszenia dopłat, zbywania lub dziedziczenia udziałów, wymaganej większości głosów czy też planują wniesienie aportu, lepszym rozwiązaniem będzie zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.
Przy wszystkim powyższym warto jednak wyraźnie zaznaczyć, że wybór S24 nie oznacza, że późniejsze zmiany umowy będą niemożliwe. Jeżeli po rejestracji okaże się, że spółka potrzebuje bardziej rozbudowanych regulacji, umowę można zmienić, przy czym zmiany wykraczające poza wzorzec S24 wymagać będą już formy aktu notarialnego.
Właśnie dlatego już na etapie zakładania spółki warto przeanalizować jej planowaną strukturę i przyszły rozwój. Pozwoli to bowiem wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do potrzeb wspólników.
Zaciekawił Cię ten wpis?
Zapisz się do naszego bezpłatnego newslettera, będziemy Ci raz w tygodniu wysyłać informacje o nowych wpisach.
Umów się na bezpłatną konsultację
Rozwijaj firmę dzięki rachunkowości połączonej z doradztwem:
lub
.png)