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“波兰新政”提高了许多人承担的公法负担。并非只有经营者缴纳更高税款并受到医疗保险费变化的影响。税改也影响到有限责任公司和股份公司的董事会成员，他们从新年起须就领取的报酬缴纳医疗保险费。能否避免这项费用？下文提供一些提示。
股东向公司提供的给付
根据《商业公司法》，同时担任公司股东的董事会成员，乃至任何股东，均可有偿向公司提供特定给付。《商业公司法》第176条详细规定了相关规则：
- 股东可承担向公司反复提供非金钱给付的义务；
- 公司章程须写明给付的类型和范围；
- 即使财务报表没有显示利润，公司也须为给付向股东支付报酬；
- 该报酬不得超过市场价格或费率。
须修改公司章程
《商业公司法》第176条关于股东向公司提供给付最重要的原则是，公司章程应规定股东非金钱给付的类型和范围，并说明其为反复性而非一次性的给付。
因此，如果公司章程没有规定股东有义务向公司反复提供给付，就应修改章程。
章程应准确列明股东须执行的活动或服务，例如特定领域咨询、公司营销、招聘员工等。章程中列明的潜在股东义务越多，将来修改章程的次数越少。因此，值得在章程中写入较广泛的股东义务范围，例如再通过股东大会决议予以细化。
依我之见，同时担任公司董事会成员的股东，不应以此方式向公司提供本来应由董事会成员按照《商业公司法》执行的管理活动。否则税务机关，尤其是ZUS，可能认定这类安排具有人为性质。
如何确定报酬
股东就向公司反复提供的给付取得报酬，应按市场条件确定。这对于转让定价及按独立交易原则确定关联实体间报酬或价格的义务至关重要。
重要的是，公司章程本身无须规定报酬金额，只须说明将支付报酬。原则上，法律甚至不要求股东通过决议确定报酬金额，尽管实践中通常这样做。
应注意尽量避免公司与股东另行订立合作、服务等合同。这样做可能使有关方面面临主管机关认定该收入属于委托合同或经营活动收入的风险，从而适用不同的税务规则，尤其须就股东报酬缴纳社保费。
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报酬的纳税方式
股东根据公司章程反复提供给付而取得的报酬，属于其他来源收入。
根据《个人所得税法》第20条第1款，其他来源收入特别包括：开放式养老基金成员去世后，依养老基金组织和运作规定向其指定的人或近亲属支付的金额；从个人退休保障账户退还及提取的金额，包括向储户去世后有权领取的人支付的金额；社会保险现金福利；赡养费；奖学金；收获协助合同下的给付；第14条所列以外的补助（金）；追加款；奖金，以及不属于第12至14条及第17条所述收入的其他无偿给付。
其他来源收入的范围很广。股东根据公司章程提供给付的报酬，无法归入《个人所得税法》规定的其他特殊收入来源，因此应归类为其他来源收入。
个别解释也证实了这一点。例如，国家税务信息局局长在2020年11月25日编号0112-KDIL2-1.4011.803.2020.1.MKA的函件中指出：
因此，公司股东因反复向公司提供非金钱给付而获得的报酬，对其而言属于《个人所得税法》第20条第1款所述“其他来源”收入。公司向股东支付反复向公司提供实物给付的报酬，使其取得该法第10条第1款第9项结合第20条第1款所述其他来源收入时，申请人没有代扣个人所得税预缴税款的义务。
ZUS社保费和医疗保险费如何处理？
根据《社会保险制度法》（ZUS）第6条第1款第5项，在波兰境内从事非农业经营活动的自然人及其合作人员，必须参加养老和残疾保险。
从事非农业经营活动的人包括单一股东有限责任公司的股东，以及普通合伙企业、有限合伙企业或专业合伙企业的合伙人（《ZUS法》第8条第6款第4项）。
从上述规定可知，只有单一股东有限责任公司的股东被视为从事非农业经营活动的人。因此，该股东须就向公司提供给付取得的报酬缴纳ZUS社保费和医疗保险费。相反，多股东有限责任公司的股东不缴纳ZUS社保费，也不缴纳医疗保险费。
股东报酬与隐性股息
最后值得提到，所谓隐性股息的规定（《企业所得税法》第16条第1款第15b项）将于2023年1月1日生效。据此，如果按照转让定价规定与公司或其股东有关联的实体提供给付所产生的支出构成隐性股息，公司就不能将其列入可扣税成本。
上述成本在以下情况下构成隐性股息：
成本金额或发生时间以任何方式取决于纳税人是否获利或利润金额；或
理性经营的纳税人不会发生这类成本，或在无关联实体提供可比给付时本可承担更低成本，而确定成本金额时适用独立交易原则；或
成本包括使用纳税人成立前属于股东或其关联实体所有或共有资产的权利所支付的报酬。
如今无法预测税务机关从明年起将如何看待公司向股东支付的给付报酬。如果给付或服务与公司的经营活动有关且报酬按市场条件确定，隐性股息规定似乎不应适用。不过值得持续关注主管机关对此的立场。
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