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Micro, small and medium-sized businesses make up the vast majority of businesses in Poland and generate a large share of jobs. Yet they often face the greatest business risks and depend on much larger entities. Risk can arise not only in day-to-day operations but also in B2B contracts, particularly when the parties have unequal bargaining power. We explain which clauses deserve special attention and how to protect your interests.
合同自由原则：边界在哪里，签订B2B合同时应注意什么？
《民法典》中的合同自由原则是商业交易的基础，也适用于B2B合同，但第353¹条规定了重要限制。
该条规定：“订立合同的当事人可以自行安排法律关系，但其内容或目的不得违背该关系的性质、法律或社会共同生活原则。”
因此，企业可以自行设计合同内容，但条款不得违反关系的性质、法律规定及社会共同生活原则。
越来越多的学术观点和判例指出，某些B2B条款可能超出合同自由的边界。实践中，这尤其发生于双方地位不平等的情况：较小企业因谈判能力较弱、资源较少或时间压力，被迫接受较大企业预先拟定的条款。
应特别注意哪些B2B条款？以下是我们的清单。
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单方面修改合同条件的权利
第一类不应出现在B2B合同中、且可能被质疑的条款，是单方面修改合同条件的权利。
一方无法终止合同或协商条件，是合同失衡的典型例子。合同不能形成极度单向的关系。每次变更都应采用书面形式，并由双方签署补充协议。
自动续约：这样的条款是否允许？
无法协商或终止的自动续约可能成为陷阱。应避免此类条款，尤其因为续约可能带来更差的条件，并要求继续为不再需要的服务付款。合理设计B2B合同，可以轻易避免这种经营风险。
合同违约金：金额明显过高且仅针对一方
违约金在B2B合同中很常见，原则上并无不妥。但如果金额明显过高，一方因极小的违约承担处罚，而另一方对任何违约都不承担后果，就会出现问题。
没有补偿的竞业限制
如果B2B合同禁止一方在合同期间及结束后从事竞争业务，原则上应提供补偿。没有补偿的忠诚义务，为质疑该条款留下了空间。
竞业限制条款应尽可能明确，尤其应明确补偿金额和有效期限。
注意具有劳动关系特征的B2B条款
上周TaxCoach博客介绍了原计划赋予国家劳动监察局行政权限、将B2B及民事合同转为劳动合同的改革，目前已被总理决定暂停。
但这并不意味着合同检查已完全消失。劳动监察局已经加强审查那些在实践中具有劳动关系特征的B2B合同和委托合同。相关改革仍是国家复苏计划已采纳的里程碑之一，因此仍应预期这一领域会出现变化。
在B2B合同中加入具有劳动关系特征的条款存在风险。例如，要求在对方严格指挥下提供服务，同时享有《劳动法典》福利的条款，可能导致法院将B2B合同重新认定为劳动合同。
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总结
签订B2B合同前，除了价格和服务范围，也应审视单方面变更、自动续约、单向违约金及无补偿竞业限制。这些条款可能带来重大风险。工作组织方式同样重要，因为类似劳动关系的安排可能影响合同的法律认定。
