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虽然“有限责任公司”这一经营形式的名称本身暗示，它是限制责任和保护私人财产的方式，但这种保护存在明确的法定限制。有哪些限制，董事会成员何时也可能对公司债务负责？我们在最新博客文章中讨论这些问题，并介绍免除责任的方法。
有限责任公司债务与董事会成员责任——《商业公司法》中的一般规则
根据《商业公司法》第151条第1款：“有限责任公司可由一人或多人，为任何法律允许的目的设立，法律另有规定除外。”同条第4款明确指出：“股东不对公司债务承担责任。”
有限责任公司必须设立董事会，管理公司事务并代表公司。董事会成员可从股东中任命，这非常常见，也可从股东以外任命。
《商业公司法》第299条第1款规定，如果对公司强制执行无效，董事会成员对公司债务承担连带责任。
这意味着，虽然第151条第4款明确排除股东对公司债务的责任，但在执行无效，即公司资产不足以清偿全部债务时，董事会成员的责任仍会产生。此时，根据第299条第1款，董事会成员以全部私人财产对公司债务承担连带责任。
不过，规定也列明可以免除这种责任的情形……
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公司债务与董事会成员责任——免除有限责任公司债务责任的方法
《商业公司法》第299条第2款详细列明这些情况。根据该规定，公司被执行无效后，有四种免除其债务责任的方法。
- 方法一：证明已在适当时间申请宣告公司破产。
根据《破产法》，“适当时间”是破产事由出现之日起30天，即无清偿能力状态产生之时。《破产法》指出，债务人丧失履行到期金钱债务的能力时即无清偿能力。当履行债务逾期超过三个月，或法人及无法人资格组织单位的金钱债务超过资产价值，且持续超过24个月时，推定存在该状态。
- 方法二：同一期间已作出启动重组程序的裁定，或在协议批准程序中批准协议。
- 方法三：董事会成员对未提出破产申请没有过错。
例如，董事会成员长期患病、服刑，或被误导而不了解公司财务结果及履行到期金钱债务能力时，可能不存在过错。以不懂法律或不了解其公司职务所对应义务为由，肯定不构成无过错。
必须明确指出，对董事会成员提起程序时，法规解释较明确地指向对未提出破产申请的过错推定。这显著不利于其诉讼地位，要求其提供证明实际不存在过错的证据。
- 方法四：尽管未提出破产申请，未作出启动重组程序裁定，也未在协议批准程序中批准协议，债权人仍未受损。
最后一种免除责任的方法，是证明尽管未提出破产申请、未启动重组程序或未在协议批准程序中批准协议，债权人并未受损。判例指出，这要求证明即使及时提出破产申请，债权人获得的清偿也会相同。
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总结
虽然《商业公司法》第151条第4款排除股东对有限责任公司债务的责任，但同法第299条第1款规定，对公司执行无效时，董事会成员可能承担责任。此时，他们以全部私人财产承担连带责任。
不过，可以通过某些方式排除这种责任……
首先，可以证明已经在适当时间提出公司破产申请。
同一期间作出的启动重组程序裁定，或在协议批准程序中批准协议，也构成排除责任的事由。
最后，也可以证明董事会成员对未提出破产申请没有过错，或证明即使及时申请破产，债权人获得的清偿也会相同。
